Eng | ไทย
menu

CG Principle Policy

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักการและเหตุหผล

คณะกรรมการ บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญและประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นมีความสำคัญต่อบริษัทจดทะเบียน เพราะแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใสตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และนำไปสู่ความมั่นคงเจริญก้าวหน้า จึงกล่าวได้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

คณะกรรมการฯ มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้ คณะกรรมการฯ จึงได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยคณะกรรมการฯ ได้กำหนดนโยบายดังกล่าวให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อันประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ แบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทบริษัทจึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิควรมีโอกาสได้รับการชดเชย

3. บทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการควรพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

  1. สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    • สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอนหุ้น และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และตนเอง
    • สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    • สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ
    • สิทธิในส่วนแบ่งกําไร
  2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ วัน เวลา ที่บริษัทฯ ได้จัดไว้อย่างเหมาะสม ตลอดจนวาระการประชุมที่มีความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม และโฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ อย่างน้อย 1 เดือนก่อนการประชุม
  3. ในวาระการจ่ายเงินปันผลนั้น บริษัทฯ ได้เปิดเผยจํานวนเงินที่จ่ายจริงพร้อมข้อมูลประกอบโดยเปรียบเทียบกับนโยบาย
  4. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ มีการระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่เสนอเลือกตั้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  5. ในวาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด และข้อมูลที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาความสามารถและความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  6. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารสายงานบัญชีหรือการเงินมีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคําถามแก่ผู้ถือหุ้น
  7. บริษัทฯ มีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งจัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  8. บริษัทฯ มีการจดบันทึกรายชื่อกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม รวมทั้งบันทึกมติที่ประชุมพร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุกๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
  9. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม และมีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุม
  10. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง
  11. บริษัทมีการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  1. คณะกรรมการต้องรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจํานวนหุ้นที่ตนมี และมีความเท่าเทียมกันในการได้รับสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัทฯ ที่จําเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลาจากบริษัทฯ และบริษัทฯ ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย
  2. ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงมติแทนผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีสิทธิได้รับเอกสารและคำแนะนำในการมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมายและยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งมาประชุมและลงมติแทนก็ได้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติและข้อมูลการทำงานของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสมในการพิจารณา
  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม
  4. ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนการทำรายการบริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  5. บริษัทได้เปิดเผยว่า รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาด และเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
  6. บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทตนเองอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย
  1. คณะกรรมการตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกําหนด รวมถึงการเคารพหลักสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ตลอดจนให้ความสำคัญกับชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม และสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน คณะกรรมการมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
  2. คณะกรรมการคำนึงถึงสวัสดิภาพของบุคลากร มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม มีการฝึกอบรม เพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากร มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัย สร้างวินัยในการทำงาน ได้รับการเอาใจใส่ดูแลอย่างทั่วถึง
  3. คณะกรรมการคํานึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับ และการทําประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความได้เปรียบเชิงการแข่งขัน และการทํากําไรให้กับบริษัทฯ โดยคณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นการปฏิบัติต่อลูกค้าบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสินค้าและบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ และมีการกำหนดราคาสินค้าให้เหมาะสมโดยไม่เอาเปรียบผู้บริโภค ภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคการปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้บริษัทฯ พึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และพึงปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าบริษัทฯ พึงประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
  4. คณะกรรมการจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทําผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต คอร์รัปชั่น หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
    จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ [email protected]
    จดหมายธรรมดา ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
    บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)
    259/13 ซ.ปรีดี พนมยงค์ 13 ถ.สุขุมวิท 71 เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110
  5. คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ (รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทฯ มีอำนาจในการควบคุม หุ้นส่วนทางธุรกิจ และบุคคลที่อาจถือได้ว่าเป็นตัวกลางหรือตัวแทนของบริษัท) ดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม และได้เปิดเผยถึงการปฏิบัติไว้ให้เป็นที่ทราบทั่วกัน
  1. บริษัทฯ มุ่งมั่นในการให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ นักลงทุน รวมไปถึงผู้ที่ต้องการใช้ข้อมูลทางการเงินและสาธารณชนทั่วไป โดยให้ความสําคัญในการสื่อสารอย่างเปิดเผย ครบถ้วนถูกต้อง ตรงเวลา และสม่ำเสมอ ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือด้านลบ แต่บริษัทฯ ยังคงตระหนักถึงความจําเป็นในการเก็บความลับทางธุรกิจเกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สําคัญและกลยุทธ์ในการดําเนินงาน ทั้งนี้ นโยบายนี้จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกําหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  2. นโยบายการเปิดเผยข้อมูลนี้ครอบคลุมถึงทุกวิธีที่บริษัทฯ ใช้ในการสื่อสาร เช่น รายงานประจําปี และรายงานผลการดําเนินงานรายไตรมาส ข่าว เอกสารแถลงข่าว เว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ยังรวมถึง การพูดโดยวาจา ทั้งการประชุมเป็นกลุ่มและการประชุมสองต่อสอง หรือการพูดผ่านโทรศัพท์กับนักวิเคราะห์และนักลงทุน
  3. บริษัทจะสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้เกี่ยวข้องในการลงทุน และผู้ถือหุ้นผ่านประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้แทนบริษัทฯ ที่ได้รับมอบหมาย ได้แก่ ผู้อํานวยการสำนักบัญชีและการเงิน และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โดยมีหน้าที่หลักในการติดต่อประสานงานกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน และบุคคลอื่นๆ ที่ต้องการข้อมูลทางการเงิน ผลการดําเนินงาน ฐานะของบริษัทฯ และธุรกรรมใดๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
  4. สารสนเทศที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ รายงานของประธานกรรมการตรวจสอบ การวิเคราะห์โครงสร้างการถือหุ้น การจัดการปัจจัยเสี่ยง นโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี เป็นต้น รวมถึงคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทํารายงานเชิงอภิปรายประกอบในรายงานประจําปี เพื่อขยายความเรื่องที่สําคัญและยากที่จะเข้าใจและชี้แจงนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ เกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงในการดําเนินงานและการเงินเพิ่มเติม อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีการเปิดเผยจํานวนครั้งที่กรรมการและ/หรือ กรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมเปรียบเทียบกับจํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยไว้ด้วย
  5. บริษัทฯ จะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต กลุ่มบุคคล หรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงนักลงทุน สื่อมวลชน และนักวิเคราะห์) จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนแล้ว กรณีที่มีความจําเป็นทางธุรกิจต้องเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชี Underwriter ธนาคาร ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่นๆ บริษัทฯ จะดําเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลดังกล่าวได้ใช้ความระมัดระวังเพื่อรักษาไว้ซึ่งความลับ หากมีข้อมูลใดที่ไม่ควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันที โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการออกข่าวและข้อกําหนดอื่นๆ หรือหากจําเป็นบริษัทฯ จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อขอระงับการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว ในบางสถานการณ์ข้อมูลอาจจะต้องถูกชะลอการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วยเหตุผลทางธุรกิจ (เช่น ถ้าเปิดเผยข้อมูลออกไปจะมีผลต่อการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัท) จนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมที่จะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  6. บริษัทฯ มีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดําเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้หนึ่งผู้ใด โดยเฉพาะในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเริ่มตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาสจนกระทั่งบริษัทฯ จะได้แจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เว้นแต่ในกรณีที่มีประเด็นหรือเหตุการณ์ที่ทําให้ผลประกอบการของบริษัทฯ ถูกคาดการณ์คลาดเคลื่อนอย่างมีนัยสําคัญจนส่งผลให้ผู้ที่นําข้อมูลไปใช้เกิดความเข้าใจผิดได้ บริษัทฯ จะดําเนินการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์
  7. บริษัทฯ จัดให้มีหน้านักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) อยู่บนเว็บไซต์หลักของบริษัท (www.SORKON.co.th) เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไปสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆ ได้เช่นเดียวกับนักวิเคราะห์หรือนักลงทุนสถาบัน โดยบริษัทฯ จะใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ให้เว็บไซต์มีความพร้อมใช้งาน และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ การบรรจุข้อมูลบนเว็บไซต์อาจมีรูปแบบหรือลักษณะแตกต่างจากข้อมูลที่ได้เผยแพร่ไปแล้ว ขึ้นอยู่กับข้อจํากัดของเว็บไซต์ อย่างไรก็ตามเนื้อหาหลักจะไม่มีความแตกต่างกันอย่างมีนัยสําคัญ

องค์ประกอบ คุณสมบัติ ของคณะกรรมการบริษัท และการแต่งตั้ง

  1. คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจํานวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ กําหนด
  2. คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และกรรมการอิสระมีคุณสมบัติอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  3. คณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีความรอบรู้และเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา และมีกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน
  4. กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการบริษัทมหาชน และต้องเป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  5. การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กําหนดไว้โดยเน้นความโปร่งใสและชัดเจน ทั้งนี้การเสนอชื่อกรรมการเพื่อการเลือกตั้งจะต้องมีข้อมูลประวัติของบุคคลนั้นและมีรายละเอียดที่เพียงพอชัดเจนเพื่อประโยชน์ในการคัดสรร โดยการสรรหากรรมการนั้นบริษัทฯ จะให้ความสําคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ มีประวัติการทํางานที่ดี และมีภาวะผู้นํา วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ อันเป็นประโยชน์ต่อการดําเนินกิจการของบริษัทฯ โดยมีกระบวนการที่โปร่งใสสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น
  6. เปิดเผยประวัติของกรรมการทุกคนโดยละเอียดต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี(แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  3. ร่วมกันพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางนโยบาย และกลยุทธ์ของบริษัทฯ รวมถึงมีการพิจารณาถึงประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นเพื่อให้ผู้บริหารสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  4. ทบทวน ติดตาม และกํากับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้การกํากับดูแลกิจการที่ดี
  5. ดําเนินการให้บริษัทฯ มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ รวมทั้งระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
  6. มีบทบาทสําคัญในการดําเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม และเหมาะสม เพียงพอ และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว รวมทั้งมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
  7. กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินรวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีด้วย
  8. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทําหน้าที่จัดทําและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนกําหนด และช่วยดําเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คําแนะนําแก่กรรมการและบริษัทฯ ในการปฏิบัติตนและดําเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  9. จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct) จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Ethics) เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีหรือเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  10. จัดให้มีนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดีและทบทวนเป็นประจําอย่างสม่ำเสมอ
  11. จัดให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มีความเหมาะสม เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  12. จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสมและมีการประเมินผลด้านการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ และมีมาตรฐานสูง
  13. งดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
  14. รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจําทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
    • มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทําขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
    • ถือหุ้นสามัญหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  15. เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่ หลักสูตร DIRECTOR ACCREDITATION PROGRAM (DAP) หรือหลักสูตร DIRECTOR CERTIFICATION PROGRAM (DCP) หรือเทียบเท่าเพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน
  16. คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและคณะกรรมการอิสระประชุมระหว่างกันเองตามความจําเป็นอย่างน้อย 2 ครั้ง / ปี เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุม
  17. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงินนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
  18. กรรมการแต่ละคนจะดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  19. คณะกรรมการได้มีการกำหนดและเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
  20. จัดให้มีแผนการสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและทบทวนเป็นประจําทุกปี

อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติตามวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ ข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการกําหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส และตามความจําเป็นโดยมีการกําหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  2. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ กําหนดให้มีหนังสือนัดประชุมส่งมอบให้แก่กรรมการหรือผู้แทนของกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ต้องให้สารสนเทศที่เหมาะสมและทันเวลาแก่คณะกรรมการ โดยประธานกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทั้งหลายได้รับสารสนเทศที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า เพื่อให้มีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณา และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ รวมทั้งดูแลให้รายงานการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งแล้วเสร็จภายใน 14 วันหลังการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้สอบทานความถูกต้องของรายละเอียดก่อนการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งถัดไป
  3. ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุม โดยการปรึกษาหารือกับฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ฝ่ายบริหารจะพิจารณาคําขอของกรรมการบางท่านที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สําคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
  4. ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารข้อมูลเพื่อการอภิปราย และเพียงพอสําหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ โดยประธานกรรมการเป็นผู้กล่าวสรุปประเด็นสำคัญของวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ พร้อมทั้งสนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น เพื่อประมวลความคิดเห็นและสรุปเป็นมติที่ประชุม
  5. ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
  6. กรรมการสามารถเข้าถึงและขอสารสนเทศ คําปรึกษาและบริการต่างๆ ที่จําเป็นเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทฯ จากฝ่ายบริหาร และสามารถขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกได้
  7. การจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการฯ จะต้องมีความชัดเจนทั้งผลการประชุม และความเห็นของคณะกรรมการฯ เพื่อใช้อ้างอิง
  8. บริษัทได้มีการเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในปีที่ผ่านมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี(แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งในรูปแบบของการประเมินตนเองรายบุคคลและการประเมินตนเองรายคณะ เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการนั้น เลขานุการบริษัทจะสรุปผลให้คณะกรรมการรับทราบ และเผยแพร่ผลสรุปการประเมินคณะกรรมการในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  2. คณะกรรมการได้จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะๆ ตามที่กำหนด

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการนั้นจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้นเพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนจำนวน 2 ส่วน คือ ผลตอบแทนประจำปี และค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุม โดยค่าตอบแทนดังกล่าวได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติกันในอุตสาหกรรม และมีลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานของบริษัทฯ และของกรรมการแต่ละคน
  2. กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษ (เช่น เป็นกรรมการชุดย่อย)จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มโดยเชื่อมโยงกับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
  3. คณะกรรมการได้จัดให้มีรายงานเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนของผู้บริหาร ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยค่าตอบแทนที่กรรมการและ/หรือผู้บริหารได้รับในกรณีที่ได้รับการแต่งตั้งให้ไปปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดํารงตําแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจําปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตําแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 ซึ่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากการพ้นตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535
  5. ศาลมีคําสั่งให้ออก

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อทําหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทโดยมีทั้งหมด 3 คณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 3 คน และมีกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินหรือตรวจสอบอย่างเพียงพอที่จะทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดํารงตําแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการในบริษัท กรรมการที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้อีก

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน ตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และสอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์แ ละตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  4. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์
  5. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสําคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ
  6. มีอํานาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และมีอํานาจในการว่าจ้างหรือนําเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ
  7. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ทั้งนี้ในรายงานดังกล่าวจะมีการเปิดเผยถึงจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน และมีการเปิดเผยถึงการพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  8. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
  9. พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีและสํานักตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
  10. ให้ความเห็นชอบกฎบัตร แผนงานตรวจสอบ งบประมาณ แผนการฝึกอบรม และอัตรากําลังของสํานักตรวจสอบภายใน
  11. พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย และประเมินผลการปฏิบัติงานประจําปีของหัวหน้างานตรวจสอบภายใน รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสํานักตรวจสอบภายใน
  12. สอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทําซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่
    • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน
    • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเห็นสมควร หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดําเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทําดังกล่าวต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

  14. ส่งเสริมและสนับสนุนการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและปฏิบัติงาน ได้แก่
    • จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Policy) ที่เหมาะสมกับบริษัทฯ ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    • กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่อง
    • พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท
    • จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปีเพื่อรายงานคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอความเห็นและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม
    • เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
    • แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความจำเป็น
    • มีอํานาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
  15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

2. คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คนซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ

วาระการดํารงตําแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการในบริษัท กรรมการที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนได้อีก

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กําหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงสุด
  2. ดําเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงสุด ต่อคณะกรรมการบริษัท
  3. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกําหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงสุดที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ / หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  4. มีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
  5. ปฏิบัติตามหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 3 คน

วาระการดํารงตําแหน่ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการในบริษัท กรรมการที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงได้อีก

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
  2. กำหนดแผนจัดการความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
  3. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
  4. มีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
  5. ปฏิบัติตามหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท